【职场人际关系系列】

浅谈非营利机构的董事会

 

文/林丰樑

 

▲本文作者林丰樑长老也是基督使者协会的董事。图为基督使者协会的董事会议。

 

前言

 

过去多年,笔者有机会在几个营利事业和非营利机构担任董事。从不断的观察和学习中发现:不管是营利事业或非营利机构,一个组织是否健全,与董事会有极大的关系;有好的董事会,才能促进机构的健康成长。

 

非营利组织涵盖的範围极广,包括一般的慈善机构,宗教团体,医院或是文化教育组织,以及各种不同类型的基金会等。非营利机构和营利事业最大的不同是:它的收入不是靠做生意赚钱而来,而是依靠社会大众的捐赠奉献,或是由经营与组织目的相关的业务产生收入。因此,机构的异象、使命、营运模式必须要赢得社会的认同和支持。

 

董事会负责这个组织的治理。不仅要制定政策,也要选任合适的会长(President)或执行长(Chief Executive Officer, CEO)去执行决策。董事会又要监督行政部门的业务执行,确保一切合法,而且合乎组织的创立使命和目的,赢得捐献者的信任和持续支持。因此,董事会的责任十分重大。

 

非营利机构董事会总览

 

非营利机构的董事会权责

 

理查‧英格曼(Richard Ingram)综合研究各种非营利机构,提出下列十点董事会的重要职责,颇值得参考:

 

1. 董事会要确认组织的使命和目的。
2. 董事会要为这个组织选任最合适的会长(或执行长)。
3. 董事会要确立一套适当的财务监督机制。
4. 董事会要确保组织有充分的资源供应。
5. 董事会要确定组织完全遵守法律,并且持守诚信(integrity)的伦理规範。
6. 董事会要确认组织的计画切合实际,并且能够有效执行。
7. 董事会要寻找并培训合适的新董事,也要定期评估现任董事的表现和绩效。
8. 董事会要提升组织的公众形象,争取社会大众的支持。
9. 董事会要确认、监督,强化组织各项活动的成效和服务成果。
10. 董事会要全力支持会长(或执行长),并且定期检讨他/她的工作绩效。

 

▲董事会要监督行政部门的业务执行,确保一切合法,而且合乎组织的创立使命和目的,赢得捐献者的信任和持续支持。因此,董事会的责任十分重大。

 

非营利机构的董事资格

 

非营利机构的目的虽然不在营利,但也必须要收支平衡,或是收入大于支出,才能维持组织的生存和持续发展。非营利机构的主要收入既来自于社会大众的捐献,因此必须首先赢得捐献者的信任。董事会负有治理的权责,每一个董事在品格上必须没有可责之处。非营利机构的董事是无给职,是一种奉献,也是一种荣誉。

 

所以,董事不能只是掛名,或是仅仅出席会议而已;董事不能虚应故事,敷衍塞责。每一个董事必须清楚了解组织章程,晓得自己的权责,并且严守纪律和分际,既不干预行政,又能善尽监督的责任。董事应该是良善、忠心,有见识的管家,要有服务的热忱,要维护组织的宗旨,要监督行政部门,也要努力协助组织募款筹资,不断地寻找合适的资源,支持组织的发展。

 

理想的董事会成员

 

董事会既然如此重要,寻找合适的董事人选就是非营利机构成功营运的关键要素,不仅要考虑候选人的品格、声誉、能力,也要考虑他/她对这个组织的认知和热忱,愿意委身,愿意付出时间和奉献金钱;必须事先让他/她明白组织创立的异象、使命、宗旨、沿革、章程、业务,也要让他/她知道董事必须要协助组织募款。

 

毕竟非营利机构的收入是依靠支持者的捐献,董事们都要共同负担这个责任。虽然每一个董事不一定都有能力大额捐献,但总要尽心竭力,善用智慧和影响力去协助组织募款。

 

使徒行传第六章提出初期教会的执事必备的三大条件:有好名声,被圣灵充满,智慧充足。我认为这也是好董事的条件。有人也提出好董事的3W原则(well-known, wisdom, wealth;有名望,有智慧,有财富)我想wealth(财富)可以指有财富的人或是灵里富足的人。

 

培莉‧派克鲁(Peri Pakroo)在她的著作《创立和建造一个非营利组织》(Starting & Building a Nonprofit)中提出下列几点好董事的特质:

 

1.         对于组织的使命极具热忱。
2.         非常愿意帮助组织的业务发展。
3.         与组织所服务的社区或团体有紧密关系。
4.         在年龄、性别、族群、信仰背景与其他董事会成员有互补作用。
5.         非常热衷于协助组织募款筹资。

 

董事上任后的首要工作

 

董事上任以前必须了解下述问题:

 

1.         这个非营利机构是什么?要做什么?
2.         非营利机构和营利事业有什么不同?
3.         董事会成员和行政部门各有什么不同的职责?彼此的关系和分际是什么?
4.         董事可能会发生的利益衝突是什么?如何避免?
5.         这个非营利机构的收入从哪里来?支出如何使用?

 

每一个董事上任以后,要尽快进入情况,要去认识相关行政部门的干部,要充分了解业务发展的计画和现况。董事会主席最好指派资深董事去协助新任董事,担任指导和解惑的角色,使新任董事及早熟悉业务和董事会的运作。

 

 

经验与心得分享

 

以下的部分是我近年的一些经验和学习心得,谨提供给大家参考讨论,并非金科玉律,或一成不变;有时候也必须要因时制宜,因地制宜或因人制宜,必须要有智慧地调整,才能让组织的功能产生最大的功效。

 

董事会的组合结构

 

董事会最少应该有3个人,理想的人数是5到13人,人数过多不利于有效地开会。董事会必须有主席、副主席、秘书、司厍。董事会的成员最好能广纳贤才,兼容并蓄,有不同的恩赐和专业才能,好帮助整个组织的健全发展。除了与这个机构的主要业务相关的专业人才以外,最好也要有财务、会计、法律、人力资源、公关、行销和电脑专业人才。董事们集思广益,搭配合作,犹如肢体互相配合,发挥健康身体的功能。

 

董事的任期

 

董事应该要有任期,任期太短,功能难以发挥;任期过长,则会失去动力。理想的任期是一任三年,可以连任一次。董事连续任职六年后,应该至少休息一年,才能再度上任。这样可以使组织有新陈代谢,健康地成长,不致于受任何人长期把持,也让所有的董事都有休息充电的机会。

 

▲非营利机构的的异象、使命、营运模式必须要赢得社会的认同和支持。

 

董事会中之委员会

 

董事会可以按照业务需要成立几个委员会,例如财务委员会、发展委员会、宣教委员会、培训委员会、进阶委员会(Advancement committee)、主管委员会(Executive committee)等等。

 

各个委员会分别负责不同事工,每个董事至少参加一两个委员会。每个委员会各有主席,再分别邀请有负担,有恩赐的董事参加,深入探讨相关部门的事工。

 

进阶委员会则由董事会主席、副主席和会长(或执行长)组成,负责安排委员会的组织和遴选未来的董事候选人供董事会商议。主管委员会则由董事会主席、副主席、秘书、司库和会长(或执行长)组成,定期开会讨论,检讨业务发展的进度和改善措施。

 

董事会开会的次数

 

董事会应最少每年开会两次,每次相隔半年。各委员会则每季有电话会议一次,在半年一度的董事会之前两週,各委员会应提出委员会的决议事项供董事会作最后决议。董事会主席和会长(或执行长)之间则每个月应有一次面对面或电话会议,以利彼此意见沟通和对业务进展的了解。

 

如何处理不适任的董事会成员

 

我们都希望找到最理想的董事人选,但有时候也会判断错误,所託非人,造成许多困扰。若有不称职的董事,除了要积极纠正之外,什至必须要立即壮士断腕,及早解除他/她的董事职务,以免祸起萧墙,后悔莫及。

 

培莉‧派克鲁在她前述著作中提到:董事会若有不适任的成员,董事会主席应该快速采取适当措施,有智慧地立即纠正,劝勉他/她从速改善,必要时什至要设法解除他/她的职务。
她建议考虑下列几点:

 

1. 一般常见的问题是:这个新任董事喜爱争议,什至粗鲁地霸凌他人,好做长篇大论,或是常常不来开会,对这个机构缺乏兴趣。

 

2. 董事会章程中应该列入相关条文,清楚规範对董事的职责和一般行为要求,确定任期限制。对于行为不当之成员可以据此要求其辞职,或是由董事会三分之二以上的多数表决,解除其职务。

 

3. 举办董事退修会,增进董事们的相互了解,建立彼此的感情,并藉此鼓舞士气,凝聚共识。董事会主席要指派合适的董事特别协助可能有问题的董事,避免不必要的误会和困扰。
本文谨就个人的经验分享学习心得,希望能抛砖引玉,得到回馈讨论和指教。

 


 

1.         Richard T. Ingram, Ten Basic Responsibilities of Nonprofit Boards (Governance), Third Edition, BoardSource, 2015.
2.         Peri Pakroo, Starting & Building a Nonprofit: A Practical Guide Paperback, Eighth Edition, Nolo Law For All, 2019, Chapter 4, Your Board of Directors.
3.         这里所述指美国情况,如果是台湾的非营利机构,须遵照内政部的相关规定,包括董监事人数、任期及开会等。

 

 

 

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