【职场人际关系系列】
浅谈非营利机构的董事会
文／林丰樑
▲本文作者林丰樑长老也是基督使者协会的董事。图为基督使者协会的董事会议。
前言
过去多年，笔者有机会在几个营利事业和非营利机构担任董事。从不断的观察和学习中发现：不管是营利事业或非营利机构，一个组织是否健全，与董事会有极大的关系；有好的董事会，才能促进机构的健康成长。
非营利组织涵盖的範围极广，包括一般的慈善机构，宗教团体，医院或是文化教育组织，以及各种不同类型的基金会等。非营利机构和营利事业最大的不同是：它的收入不是靠做生意赚钱而来，而是依靠社会大众的捐赠奉献，或是由经营与组织目的相关的业务产生收入。因此，机构的异象、使命、营运模式必须要赢得社会的认同和支持。
董事会负责这个组织的治理。不仅要制定政策，也要选任合适的会长（President）或执行长（Chief Executive Officer, CEO）去执行决策。董事会又要监督行政部门的业务执行，确保一切合法，而且合乎组织的创立使命和目的，赢得捐献者的信任和持续支持。因此，董事会的责任十分重大。
非营利机构董事会总览
非营利机构的董事会权责
理查‧英格曼（Richard Ingram）综合研究各种非营利机构，提出下列十点董事会的重要职责，颇值得参考：
1. 董事会要确认组织的使命和目的。
2. 董事会要为这个组织选任最合适的会长（或执行长）。
3. 董事会要确立一套适当的财务监督机制。
4. 董事会要确保组织有充分的资源供应。
5. 董事会要确定组织完全遵守法律，并且持守诚信（integrity）的伦理规範。
6. 董事会要确认组织的计画切合实际，并且能够有效执行。
7. 董事会要寻找并培训合适的新董事，也要定期评估现任董事的表现和绩效。
8. 董事会要提升组织的公众形象，争取社会大众的支持。
9. 董事会要确认、监督，强化组织各项活动的成效和服务成果。
10. 董事会要全力支持会长（或执行长），并且定期检讨他／她的工作绩效。
▲董事会要监督行政部门的业务执行，确保一切合法，而且合乎组织的创立使命和目的，赢得捐献者的信任和持续支持。因此，董事会的责任十分重大。
非营利机构的董事资格
非营利机构的目的虽然不在营利，但也必须要收支平衡，或是收入大于支出，才能维持组织的生存和持续发展。非营利机构的主要收入既来自于社会大众的捐献，因此必须首先赢得捐献者的信任。董事会负有治理的权责，每一个董事在品格上必须没有可责之处。非营利机构的董事是无给职，是一种奉献，也是一种荣誉。
所以，董事不能只是掛名，或是仅仅出席会议而已；董事不能虚应故事，敷衍塞责。每一个董事必须清楚了解组织章程，晓得自己的权责，并且严守纪律和分际，既不干预行政，又能善尽监督的责任。董事应该是良善、忠心，有见识的管家，要有服务的热忱，要维护组织的宗旨，要监督行政部门，也要努力协助组织募款筹资，不断地寻找合适的资源，支持组织的发展。
理想的董事会成员
董事会既然如此重要，寻找合适的董事人选就是非营利机构成功营运的关键要素，不仅要考虑候选人的品格、声誉、能力，也要考虑他／她对这个组织的认知和热忱，愿意委身，愿意付出时间和奉献金钱；必须事先让他／她明白组织创立的异象、使命、宗旨、沿革、章程、业务，也要让他／她知道董事必须要协助组织募款。
毕竟非营利机构的收入是依靠支持者的捐献，董事们都要共同负担这个责任。虽然每一个董事不一定都有能力大额捐献，但总要尽心竭力，善用智慧和影响力去协助组织募款。
使徒行传第六章提出初期教会的执事必备的三大条件：有好名声，被圣灵充满，智慧充足。我认为这也是好董事的条件。有人也提出好董事的3W原则（well-known, wisdom, wealth；有名望，有智慧，有财富）我想wealth（财富）可以指有财富的人或是灵里富足的人。
培莉‧派克鲁（Peri Pakroo）在她的著作《创立和建造一个非营利组织》（Starting & Building a Nonprofit）中提出下列几点好董事的特质：
1. 对于组织的使命极具热忱。
2. 非常愿意帮助组织的业务发展。
3. 与组织所服务的社区或团体有紧密关系。
4. 在年龄、性别、族群、信仰背景与其他董事会成员有互补作用。
5. 非常热衷于协助组织募款筹资。
董事上任后的首要工作
董事上任以前必须了解下述问题：
1. 这个非营利机构是什么？要做什么？
2. 非营利机构和营利事业有什么不同？
3. 董事会成员和行政部门各有什么不同的职责？彼此的关系和分际是什么？
4. 董事可能会发生的利益衝突是什么？如何避免？
5. 这个非营利机构的收入从哪里来？支出如何使用？
每一个董事上任以后，要尽快进入情况，要去认识相关行政部门的干部，要充分了解业务发展的计画和现况。董事会主席最好指派资深董事去协助新任董事，担任指导和解惑的角色，使新任董事及早熟悉业务和董事会的运作。
经验与心得分享
以下的部分是我近年的一些经验和学习心得，谨提供给大家参考讨论，并非金科玉律，或一成不变；有时候也必须要因时制宜，因地制宜或因人制宜，必须要有智慧地调整，才能让组织的功能产生最大的功效。
董事会的组合结构
董事会最少应该有3个人，理想的人数是5到13人，人数过多不利于有效地开会。董事会必须有主席、副主席、秘书、司厍。董事会的成员最好能广纳贤才，兼容并蓄，有不同的恩赐和专业才能，好帮助整个组织的健全发展。除了与这个机构的主要业务相关的专业人才以外，最好也要有财务、会计、法律、人力资源、公关、行销和电脑专业人才。董事们集思广益，搭配合作，犹如肢体互相配合，发挥健康身体的功能。
董事的任期
董事应该要有任期，任期太短，功能难以发挥；任期过长，则会失去动力。理想的任期是一任三年，可以连任一次。董事连续任职六年后，应该至少休息一年，才能再度上任。这样可以使组织有新陈代谢，健康地成长，不致于受任何人长期把持，也让所有的董事都有休息充电的机会。
▲非营利机构的的异象、使命、营运模式必须要赢得社会的认同和支持。
董事会中之委员会
董事会可以按照业务需要成立几个委员会，例如财务委员会、发展委员会、宣教委员会、培训委员会、进阶委员会（Advancement committee）、主管委员会（Executive committee）等等。
各个委员会分别负责不同事工，每个董事至少参加一两个委员会。每个委员会各有主席，再分别邀请有负担，有恩赐的董事参加，深入探讨相关部门的事工。
进阶委员会则由董事会主席、副主席和会长（或执行长）组成，负责安排委员会的组织和遴选未来的董事候选人供董事会商议。主管委员会则由董事会主席、副主席、秘书、司库和会长（或执行长）组成，定期开会讨论，检讨业务发展的进度和改善措施。
董事会开会的次数
董事会应最少每年开会两次，每次相隔半年。各委员会则每季有电话会议一次，在半年一度的董事会之前两週，各委员会应提出委员会的决议事项供董事会作最后决议。董事会主席和会长（或执行长）之间则每个月应有一次面对面或电话会议，以利彼此意见沟通和对业务进展的了解。
如何处理不适任的董事会成员
我们都希望找到最理想的董事人选，但有时候也会判断错误，所託非人，造成许多困扰。若有不称职的董事，除了要积极纠正之外，什至必须要立即壮士断腕，及早解除他／她的董事职务，以免祸起萧墙，后悔莫及。
培莉‧派克鲁在她前述著作中提到：董事会若有不适任的成员，董事会主席应该快速采取适当措施，有智慧地立即纠正，劝勉他／她从速改善，必要时什至要设法解除他／她的职务。
她建议考虑下列几点：
1. 一般常见的问题是：这个新任董事喜爱争议，什至粗鲁地霸凌他人，好做长篇大论，或是常常不来开会，对这个机构缺乏兴趣。
2. 董事会章程中应该列入相关条文，清楚规範对董事的职责和一般行为要求，确定任期限制。对于行为不当之成员可以据此要求其辞职，或是由董事会三分之二以上的多数表决，解除其职务。
3. 举办董事退修会，增进董事们的相互了解，建立彼此的感情，并藉此鼓舞士气，凝聚共识。董事会主席要指派合适的董事特别协助可能有问题的董事，避免不必要的误会和困扰。
本文谨就个人的经验分享学习心得，希望能抛砖引玉，得到回馈讨论和指教。
1. Richard T. Ingram, Ten Basic Responsibilities of Nonprofit Boards (Governance), Third Edition, BoardSource, 2015.
2. Peri Pakroo, Starting & Building a Nonprofit: A Practical Guide Paperback, Eighth Edition, Nolo Law For All, 2019, Chapter 4, Your Board of Directors.
3. 这里所述指美国情况，如果是台湾的非营利机构，须遵照内政部的相关规定，包括董监事人数、任期及开会等。