【職場人際關係系列】

淺談非營利機構的董事會

 

文/林豐樑

 

▲本文作者林豐樑長老也是基督使者協會的董事。圖為基督使者協會的董事會議。

 

前言

 

過去多年,筆者有機會在幾個營利事業和非營利機構擔任董事。從不斷的觀察和學習中發現:不管是營利事業或非營利機構,一個組織是否健全,與董事會有極大的關係;有好的董事會,才能促進機構的健康成長。

 

非營利組織涵蓋的範圍極廣,包括一般的慈善機構,宗教團體,醫院或是文化教育組織,以及各種不同類型的基金會等。非營利機構和營利事業最大的不同是:它的收入不是靠做生意賺錢而來,而是依靠社會大眾的捐贈奉獻,或是由經營與組織目的相關的業務產生收入。因此,機構的異象、使命、營運模式必須要贏得社會的認同和支持。

 

董事會負責這個組織的治理。不僅要制定政策,也要選任合適的會長(President)或執行長(Chief Executive Officer, CEO)去執行決策。董事會又要監督行政部門的業務執行,確保一切合法,而且合乎組織的創立使命和目的,贏得捐獻者的信任和持續支持。因此,董事會的責任十分重大。

 

非營利機構董事會總覽

 

非營利機構的董事會權責

 

理查‧英格曼(Richard Ingram)綜合研究各種非營利機構,提出下列十點董事會的重要職責,頗值得參考:

 

1. 董事會要確認組織的使命和目的。
2. 董事會要為這個組織選任最合適的會長(或執行長)。
3. 董事會要確立一套適當的財務監督機制。
4. 董事會要確保組織有充分的資源供應。
5. 董事會要確定組織完全遵守法律,並且持守誠信(integrity)的倫理規範。
6. 董事會要確認組織的計畫切合實際,並且能夠有效執行。
7. 董事會要尋找並培訓合適的新董事,也要定期評估現任董事的表現和績效。
8. 董事會要提升組織的公眾形象,爭取社會大眾的支持。
9. 董事會要確認、監督,強化組織各項活動的成效和服務成果。
10. 董事會要全力支持會長(或執行長),並且定期檢討他/她的工作績效。

 

▲董事會要監督行政部門的業務執行,確保一切合法,而且合乎組織的創立使命和目的,贏得捐獻者的信任和持續支持。因此,董事會的責任十分重大。

 

非營利機構的董事資格

 

非營利機構的目的雖然不在營利,但也必須要收支平衡,或是收入大於支出,才能維持組織的生存和持續發展。非營利機構的主要收入既來自於社會大眾的捐獻,因此必須首先贏得捐獻者的信任。董事會負有治理的權責,每一個董事在品格上必須沒有可責之處。非營利機構的董事是無給職,是一種奉獻,也是一種榮譽。

 

所以,董事不能只是掛名,或是僅僅出席會議而已;董事不能虛應故事,敷衍塞責。每一個董事必須清楚了解組織章程,曉得自己的權責,並且嚴守紀律和分際,既不干預行政,又能善盡監督的責任。董事應該是良善、忠心,有見識的管家,要有服務的熱忱,要維護組織的宗旨,要監督行政部門,也要努力協助組織募款籌資,不斷地尋找合適的資源,支持組織的發展。

 

理想的董事會成員

 

董事會既然如此重要,尋找合適的董事人選就是非營利機構成功營運的關鍵要素,不僅要考慮候選人的品格、聲譽、能力,也要考慮他/她對這個組織的認知和熱忱,願意委身,願意付出時間和奉獻金錢;必須事先讓他/她明白組織創立的異象、使命、宗旨、沿革、章程、業務,也要讓他/她知道董事必須要協助組織募款。

 

畢竟非營利機構的收入是依靠支持者的捐獻,董事們都要共同負擔這個責任。雖然每一個董事不一定都有能力大額捐獻,但總要盡心竭力,善用智慧和影響力去協助組織募款。

 

使徒行傳第六章提出初期教會的執事必備的三大條件:有好名聲,被聖靈充滿,智慧充足。我認為這也是好董事的條件。有人也提出好董事的3W原則(well-known, wisdom, wealth;有名望,有智慧,有財富)我想wealth(財富)可以指有財富的人或是靈裡富足的人。

 

培莉‧派克魯(Peri Pakroo)在她的著作《創立和建造一個非營利組織》(Starting & Building a Nonprofit)中提出下列幾點好董事的特質:

 

1.         對於組織的使命極具熱忱。
2.         非常願意幫助組織的業務發展。
3.         與組織所服務的社區或團體有緊密關係。
4.         在年齡、性別、族群、信仰背景與其他董事會成員有互補作用。
5.         非常熱衷於協助組織募款籌資。

 

董事上任後的首要工作

 

董事上任以前必須了解下述問題:

 

1.         這個非營利機構是甚麼?要做甚麼?
2.         非營利機構和營利事業有甚麼不同?
3.         董事會成員和行政部門各有甚麼不同的職責?彼此的關係和分際是甚麼?
4.         董事可能會發生的利益衝突是甚麼?如何避免?
5.         這個非營利機構的收入從哪裡來?支出如何使用?

 

每一個董事上任以後,要盡快進入情況,要去認識相關行政部門的幹部,要充分了解業務發展的計畫和現況。董事會主席最好指派資深董事去協助新任董事,擔任指導和解惑的角色,使新任董事及早熟悉業務和董事會的運作。

 

 

經驗與心得分享

 

以下的部分是我近年的一些經驗和學習心得,謹提供給大家參考討論,並非金科玉律,或一成不變;有時候也必須要因時制宜,因地制宜或因人制宜,必須要有智慧地調整,才能讓組織的功能產生最大的功效。

 

董事會的組合結構

 

董事會最少應該有3個人,理想的人數是5到13人,人數過多不利於有效地開會。董事會必須有主席、副主席、秘書、司厙。董事會的成員最好能廣納賢才,兼容並蓄,有不同的恩賜和專業才能,好幫助整個組織的健全發展。除了與這個機構的主要業務相關的專業人才以外,最好也要有財務、會計、法律、人力資源、公關、行銷和電腦專業人才。董事們集思廣益,搭配合作,猶如肢體互相配合,發揮健康身體的功能。

 

董事的任期

 

董事應該要有任期,任期太短,功能難以發揮;任期過長,則會失去動力。理想的任期是一任三年,可以連任一次。董事連續任職六年後,應該至少休息一年,才能再度上任。這樣可以使組織有新陳代謝,健康地成長,不致於受任何人長期把持,也讓所有的董事都有休息充電的機會。

 

▲非營利機構的的異象、使命、營運模式必須要贏得社會的認同和支持。

 

董事會中之委員會

 

董事會可以按照業務需要成立幾個委員會,例如財務委員會、發展委員會、宣教委員會、培訓委員會、進階委員會(Advancement committee)、主管委員會(Executive committee)等等。

 

各個委員會分別負責不同事工,每個董事至少參加一兩個委員會。每個委員會各有主席,再分別邀請有負擔,有恩賜的董事參加,深入探討相關部門的事工。

 

進階委員會則由董事會主席、副主席和會長(或執行長)組成,負責安排委員會的組織和遴選未來的董事候選人供董事會商議。主管委員會則由董事會主席、副主席、秘書、司庫和會長(或執行長)組成,定期開會討論,檢討業務發展的進度和改善措施。

 

董事會開會的次數

 

董事會應最少每年開會兩次,每次相隔半年。各委員會則每季有電話會議一次,在半年一度的董事會之前兩週,各委員會應提出委員會的決議事項供董事會作最後決議。董事會主席和會長(或執行長)之間則每個月應有一次面對面或電話會議,以利彼此意見溝通和對業務進展的了解。

 

如何處理不適任的董事會成員

 

我們都希望找到最理想的董事人選,但有時候也會判斷錯誤,所託非人,造成許多困擾。若有不稱職的董事,除了要積極糾正之外,甚至必須要立即壯士斷腕,及早解除他/她的董事職務,以免禍起蕭牆,後悔莫及。

 

培莉‧派克魯在她前述著作中提到:董事會若有不適任的成員,董事會主席應該快速採取適當措施,有智慧地立即糾正,勸勉他/她從速改善,必要時甚至要設法解除他/她的職務。
她建議考慮下列幾點:

 

1. 一般常見的問題是:這個新任董事喜愛爭議,甚至粗魯地霸凌他人,好做長篇大論,或是常常不來開會,對這個機構缺乏興趣。

 

2. 董事會章程中應該列入相關條文,清楚規範對董事的職責和一般行為要求,確定任期限制。對於行為不當之成員可以據此要求其辭職,或是由董事會三分之二以上的多數表決,解除其職務。

 

3. 舉辦董事退修會,增進董事們的相互了解,建立彼此的感情,並藉此鼓舞士氣,凝聚共識。董事會主席要指派合適的董事特別協助可能有問題的董事,避免不必要的誤會和困擾。
本文謹就個人的經驗分享學習心得,希望能拋磚引玉,得到回饋討論和指教。

 


 

1.         Richard T. Ingram, Ten Basic Responsibilities of Nonprofit Boards (Governance), Third Edition, BoardSource, 2015.
2.         Peri Pakroo, Starting & Building a Nonprofit: A Practical Guide Paperback, Eighth Edition, Nolo Law For All, 2019, Chapter 4, Your Board of Directors.
3.         這裡所述指美國情況,如果是臺灣的非營利機構,須遵照內政部的相關規定,包括董監事人數、任期及開會等。

 

 

 

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