【職場人際關係系列】
淺談非營利機構的董事會
文／林豐樑
▲本文作者林豐樑長老也是基督使者協會的董事。圖為基督使者協會的董事會議。
前言
過去多年，筆者有機會在幾個營利事業和非營利機構擔任董事。從不斷的觀察和學習中發現：不管是營利事業或非營利機構，一個組織是否健全，與董事會有極大的關係；有好的董事會，才能促進機構的健康成長。
非營利組織涵蓋的範圍極廣，包括一般的慈善機構，宗教團體，醫院或是文化教育組織，以及各種不同類型的基金會等。非營利機構和營利事業最大的不同是：它的收入不是靠做生意賺錢而來，而是依靠社會大眾的捐贈奉獻，或是由經營與組織目的相關的業務產生收入。因此，機構的異象、使命、營運模式必須要贏得社會的認同和支持。
董事會負責這個組織的治理。不僅要制定政策，也要選任合適的會長（President）或執行長（Chief Executive Officer, CEO）去執行決策。董事會又要監督行政部門的業務執行，確保一切合法，而且合乎組織的創立使命和目的，贏得捐獻者的信任和持續支持。因此，董事會的責任十分重大。
非營利機構董事會總覽
非營利機構的董事會權責
理查‧英格曼（Richard Ingram）綜合研究各種非營利機構，提出下列十點董事會的重要職責，頗值得參考：
1. 董事會要確認組織的使命和目的。
2. 董事會要為這個組織選任最合適的會長（或執行長）。
3. 董事會要確立一套適當的財務監督機制。
4. 董事會要確保組織有充分的資源供應。
5. 董事會要確定組織完全遵守法律，並且持守誠信（integrity）的倫理規範。
6. 董事會要確認組織的計畫切合實際，並且能夠有效執行。
7. 董事會要尋找並培訓合適的新董事，也要定期評估現任董事的表現和績效。
8. 董事會要提升組織的公眾形象，爭取社會大眾的支持。
9. 董事會要確認、監督，強化組織各項活動的成效和服務成果。
10. 董事會要全力支持會長（或執行長），並且定期檢討他／她的工作績效。
▲董事會要監督行政部門的業務執行，確保一切合法，而且合乎組織的創立使命和目的，贏得捐獻者的信任和持續支持。因此，董事會的責任十分重大。
非營利機構的董事資格
非營利機構的目的雖然不在營利，但也必須要收支平衡，或是收入大於支出，才能維持組織的生存和持續發展。非營利機構的主要收入既來自於社會大眾的捐獻，因此必須首先贏得捐獻者的信任。董事會負有治理的權責，每一個董事在品格上必須沒有可責之處。非營利機構的董事是無給職，是一種奉獻，也是一種榮譽。
所以，董事不能只是掛名，或是僅僅出席會議而已；董事不能虛應故事，敷衍塞責。每一個董事必須清楚了解組織章程，曉得自己的權責，並且嚴守紀律和分際，既不干預行政，又能善盡監督的責任。董事應該是良善、忠心，有見識的管家，要有服務的熱忱，要維護組織的宗旨，要監督行政部門，也要努力協助組織募款籌資，不斷地尋找合適的資源，支持組織的發展。
理想的董事會成員
董事會既然如此重要，尋找合適的董事人選就是非營利機構成功營運的關鍵要素，不僅要考慮候選人的品格、聲譽、能力，也要考慮他／她對這個組織的認知和熱忱，願意委身，願意付出時間和奉獻金錢；必須事先讓他／她明白組織創立的異象、使命、宗旨、沿革、章程、業務，也要讓他／她知道董事必須要協助組織募款。
畢竟非營利機構的收入是依靠支持者的捐獻，董事們都要共同負擔這個責任。雖然每一個董事不一定都有能力大額捐獻，但總要盡心竭力，善用智慧和影響力去協助組織募款。
使徒行傳第六章提出初期教會的執事必備的三大條件：有好名聲，被聖靈充滿，智慧充足。我認為這也是好董事的條件。有人也提出好董事的3W原則（well-known, wisdom, wealth；有名望，有智慧，有財富）我想wealth（財富）可以指有財富的人或是靈裡富足的人。
培莉‧派克魯（Peri Pakroo）在她的著作《創立和建造一個非營利組織》（Starting & Building a Nonprofit）中提出下列幾點好董事的特質：
1. 對於組織的使命極具熱忱。
2. 非常願意幫助組織的業務發展。
3. 與組織所服務的社區或團體有緊密關係。
4. 在年齡、性別、族群、信仰背景與其他董事會成員有互補作用。
5. 非常熱衷於協助組織募款籌資。
董事上任後的首要工作
董事上任以前必須了解下述問題：
1. 這個非營利機構是甚麼？要做甚麼？
2. 非營利機構和營利事業有甚麼不同？
3. 董事會成員和行政部門各有甚麼不同的職責？彼此的關係和分際是甚麼？
4. 董事可能會發生的利益衝突是甚麼？如何避免？
5. 這個非營利機構的收入從哪裡來？支出如何使用？
每一個董事上任以後，要盡快進入情況，要去認識相關行政部門的幹部，要充分了解業務發展的計畫和現況。董事會主席最好指派資深董事去協助新任董事，擔任指導和解惑的角色，使新任董事及早熟悉業務和董事會的運作。
經驗與心得分享
以下的部分是我近年的一些經驗和學習心得，謹提供給大家參考討論，並非金科玉律，或一成不變；有時候也必須要因時制宜，因地制宜或因人制宜，必須要有智慧地調整，才能讓組織的功能產生最大的功效。
董事會的組合結構
董事會最少應該有3個人，理想的人數是5到13人，人數過多不利於有效地開會。董事會必須有主席、副主席、秘書、司厙。董事會的成員最好能廣納賢才，兼容並蓄，有不同的恩賜和專業才能，好幫助整個組織的健全發展。除了與這個機構的主要業務相關的專業人才以外，最好也要有財務、會計、法律、人力資源、公關、行銷和電腦專業人才。董事們集思廣益，搭配合作，猶如肢體互相配合，發揮健康身體的功能。
董事的任期
董事應該要有任期，任期太短，功能難以發揮；任期過長，則會失去動力。理想的任期是一任三年，可以連任一次。董事連續任職六年後，應該至少休息一年，才能再度上任。這樣可以使組織有新陳代謝，健康地成長，不致於受任何人長期把持，也讓所有的董事都有休息充電的機會。
▲非營利機構的的異象、使命、營運模式必須要贏得社會的認同和支持。
董事會中之委員會
董事會可以按照業務需要成立幾個委員會，例如財務委員會、發展委員會、宣教委員會、培訓委員會、進階委員會（Advancement committee）、主管委員會（Executive committee）等等。
各個委員會分別負責不同事工，每個董事至少參加一兩個委員會。每個委員會各有主席，再分別邀請有負擔，有恩賜的董事參加，深入探討相關部門的事工。
進階委員會則由董事會主席、副主席和會長（或執行長）組成，負責安排委員會的組織和遴選未來的董事候選人供董事會商議。主管委員會則由董事會主席、副主席、秘書、司庫和會長（或執行長）組成，定期開會討論，檢討業務發展的進度和改善措施。
董事會開會的次數
董事會應最少每年開會兩次，每次相隔半年。各委員會則每季有電話會議一次，在半年一度的董事會之前兩週，各委員會應提出委員會的決議事項供董事會作最後決議。董事會主席和會長（或執行長）之間則每個月應有一次面對面或電話會議，以利彼此意見溝通和對業務進展的了解。
如何處理不適任的董事會成員
我們都希望找到最理想的董事人選，但有時候也會判斷錯誤，所託非人，造成許多困擾。若有不稱職的董事，除了要積極糾正之外，甚至必須要立即壯士斷腕，及早解除他／她的董事職務，以免禍起蕭牆，後悔莫及。
培莉‧派克魯在她前述著作中提到：董事會若有不適任的成員，董事會主席應該快速採取適當措施，有智慧地立即糾正，勸勉他／她從速改善，必要時甚至要設法解除他／她的職務。
她建議考慮下列幾點：
1. 一般常見的問題是：這個新任董事喜愛爭議，甚至粗魯地霸凌他人，好做長篇大論，或是常常不來開會，對這個機構缺乏興趣。
2. 董事會章程中應該列入相關條文，清楚規範對董事的職責和一般行為要求，確定任期限制。對於行為不當之成員可以據此要求其辭職，或是由董事會三分之二以上的多數表決，解除其職務。
3. 舉辦董事退修會，增進董事們的相互了解，建立彼此的感情，並藉此鼓舞士氣，凝聚共識。董事會主席要指派合適的董事特別協助可能有問題的董事，避免不必要的誤會和困擾。
本文謹就個人的經驗分享學習心得，希望能拋磚引玉，得到回饋討論和指教。
1. Richard T. Ingram, Ten Basic Responsibilities of Nonprofit Boards (Governance), Third Edition, BoardSource, 2015.
2. Peri Pakroo, Starting & Building a Nonprofit: A Practical Guide Paperback, Eighth Edition, Nolo Law For All, 2019, Chapter 4, Your Board of Directors.
3. 這裡所述指美國情況，如果是臺灣的非營利機構，須遵照內政部的相關規定，包括董監事人數、任期及開會等。